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时间:2020-05-04 10:58来源:未知 作者:admin 点击:
1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司拟以2019年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.80元(含税),剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  海澜之家成立于1997年,是一家主要从事品牌管理、供应链管理、营销网络管理的大型消费品牌运营平台公司。截至报告期末,公司旗下拥有包括男装、女装、童装、职业装及生活家居等品牌,主要品牌及产品的具体情况如下:

  海澜之家是一个国际化一站式男装零售品牌,于2002年创立,为公司旗下主要品牌,致力于为20-45岁的男性提供时尚的设计和优质的产品,产品划分为商务、时尚、休闲三个系列,主要包括T恤、衬衫、裤子、西装、茄克衫等类别,丰富的商品能够满足男性在着装方面的几乎全部需求。海澜之家品牌定位快速消费品、生活必需品,倡导“高品位、中价位”的营销理念,以优质的产品、丰富的款式、大众的价格、贴心的服务迅速占领市场,“海澜之家一一男人的衣柜”,已经被大众消费群所追捧。

  圣凯诺创立于上世纪90年代,定位于职业装团体定制,采用传统的自主生产经营模式为金融、电力、电信、邮政、政府机构及其他企事业单位提供量身定制的商务职业装,产品涵盖了男女式西服、西裤、马甲、裙子、衬衫、茄克、大衣、风衣等全品类服饰,尤其以“精品西服”、“精品免烫衬衫”、“成衣免烫衬衫”等为代表的拳头产品,广受客户欢迎。二十余年来,圣凯诺始终专注于团体定制的品质与荣耀,兼容并蓄了诸多国际品牌的设计神韵,在意大利版型风格的基础上,结合国人体型特点进行了重新设计,秉承简洁雅致、内涵稳重的风格,以精良严谨的制作工艺,淬炼出圣凯诺独特的产品价值。

  海澜优选生活馆是公司旗下的全新生活方式类家居品牌,专注国民优质生活精选的一站式家居产品集合店,为消费者提供涵盖办公用品、化妆用品、餐桌用品、厨房用品、床上用品、护理用品、旅行用品、生活用品、服装类和家具用品十大优选商品系列产品。海澜优选生活馆拥有近4000种的商品种类,遍及服装、生活杂货以及时尚家居三大领域,旨在将高品质兼具高性价比的美学装置渗透到现代人日常生活所需的方方面面。海澜优选生活馆依靠海澜之家强大的供应链管理优势和超过十五年丰富的零售管理经验,让“优选优价”这个消费者理应享受的权益,成为可以呈现给消费者的实在利益。

  OVV品牌创立于2017年,以职场女性生活场景为设计出发点,用天然优质面料、考究的立体剪裁工艺、简约风格设计为现代都市女性提供不费力、高性价比的高级成衣,打破沉闷的职场穿着。OVV产品分为NEW CLASSIC新经典系列、SMART CASUAL精致休闲系列、VACATION &EVENT度假派对系列三大系列。OVV严选羊绒、纯羊毛精纺、真丝等优质面料,配合剪裁与设计,从时尚潮流中借鉴趣味的元素,让每件单品都成为当季的用心之作。

  黑鲸是公司旗下专为都市新青年打造的快时尚男女装品牌,创立于2017年。秉承公司的服装全品类研发设计与供应链管理能力,黑鲸能够为都市青年提供兼具设计感与性价比的时尚服饰产品,涵盖运动、街头、联名等系列的多元商品。年轻人对于服饰追求品质也期待性价比,追求百搭也期待设计感。针对年轻人的消费痛点,黑鲸提出“我不是基本款,件件都有料”的产品定位。面向18-35岁的泛90后城市新青年,给他们提供设计感与性价比完美平衡的超出期待的服装穿着体验。黑鲸作为充满趣味性与创意灵感的年轻品牌,乐于与年轻人热衷的艺术、动漫、综艺、电竞等展开合作,与年轻人一起共创潮流生活方式。

  男生女生是公司于2018年通过对其增资实现控股的童装品牌,目标群体为6个月至16岁的孩子,定位高品质高性价比,倡导“买得起的时尚、超值的产品”,打造一站式全品类儿童时尚、休闲服饰品牌。产品风格主要有棉麻、时尚休闲、经典校园风、韩风淑女、户外运动等十二大系列,涵盖了服饰、鞋子、家居服、帽子、书包、袜子、内裤、围巾、手套、头饰等全品类的产品。

  英氏是公司2017年入股,并于2019年实现控股的童装品牌。旗下自有品牌“YeeHoo英氏”自1995年创立以来,始终专注0-3岁婴幼儿生活必用品,并延伸至6岁成长所需。定位高端高品质,秉承“纯、柔、净、美”的产品哲学,产品线主要覆盖婴童内衣、外出服、童床、床品、车椅、鞋帽袜、洗护等全品类,为中国家庭及孩子享受高品质生活方式提供衣、食、住、行、伴等方面的解决方案。

  公司主要经营模式为连锁经营模式,除公司旗下职业装团购定制品牌圣凯诺采用传统的自主生产经营模式外,其余品牌均采用连锁经营模式。

  公司层面为各品牌统一提供仓储管理、数据信息化系统管理、品牌宣传管理、财务结算管理等综合管理服务,打造品牌运营共享平台。

  各零售品牌相对独立运作,并根据各自发展定位与策略分别实施商品规划设计、采购销售、门店拓展及品牌营销等品牌经营。

  公司在江苏省江阴市建立了总部物流园区,配备了先进的物流仓储设备及SAP信息系统,负责对所有货品的统一收发和存储。公司的SAP信息系统将门店销售、物流园区存储、供应商的生产等信息进行有效连接,实现智能化入库、存储、配货、拣选、发货,不仅提高了公司对库存的管控和产品的周转,还能对缺货进行预测,为上游供应商提供足够的数据支撑,从而带动整个产业链的高效运营。

  公司以产业发展为导向,不断升级优化软硬件信息系统,通过对各业务领域信息化应用的深度整合和普及,利用互联网、物联网等技术手段对供应商管理、仓储管理、运输管理、门店管理等系统进行整合,保持整个产业链信息畅通,促进各品牌的运营和发展。

  公司建立了专门的品牌营销管理部门,通过整合行业传播资源,结合各品牌的发展愿景以及市场推广需求,进行品牌传播策略的拟定、执行和监督,通过与优质媒介的长期合作与沟通,获取更多的传播资源,实现对各品牌的合理分配,促进各品牌营销价值最大化。

  公司对各品牌门店进行数据化、系统化、规范化的结算管理,根据各品牌门店的结算业务要求,制定和完善各品牌门店的结算管理制度和操作流程,通过信息系统为公司、品牌加盟商做好财务结算管理和服务,保障各品牌结算业务的及时性、准确性、规范性,对各品牌业务的运营形成有效支撑。

  公司各零售品牌的研发设计均围绕品牌定位及消费者需求展开,产品设计特点是以市场为导向,通过设计理念和考核机制两方面保证产品的设计能满足消费者需求。海澜之家品牌在设计流程中,主要负责最关键的开发提案和最终选型环节,非核心的打样等工作由供应商的设计团队负责;其他零售品牌则以自主研发为主,供应商仅负责加工生产环节。

  可退货模式下,公司与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同,产品实现销售后,逐月与供应商进行货款结算,适销季结束后仍未实现销售的产品,可剪标后退还给供应商,由其承担滞销风险。

  不可退货模式下,公司与供应商签订不可退货的采购合同,并按照采购合同进行货款结算,适销季结束后仍未实现销售的产品不可退还给供应商,由公司承担产品的滞销风险。

  报告期,海澜之家品牌的采购模式为“可退货为主,不可退货为辅”,其他品牌目前主要采用不可退货的采购合作模式。

  为保障产品在终端的竞争优势,公司致力于供应链的资源整合,积极输出管理培育和扶持优质供应商,协同参与供应商的信息化建设、产品研发、面辅料采购、产品生产、质量管控、成本核价、供应商评价等各个环节,做到了全流程的把控,持续提升产品性价比。

  公司的销售渠道分线下销售和线上销售,线下销售采用直营、加盟和联营模式,渠道主要分布于全国县级及以上城市核心商圈的步行街、百货商场、购物中心等,并在马来西亚、新加坡、泰国、越南等国家开设了门店;线上销售由公司直营,主要通过入驻天猫、京东、唯品会及微信小程序等主流开放平台实现销售。

  线下销售的直营模式:公司负责门店的管理并承担门店运营的费用,公司通过租用商业街、购物中心的门店,为消费者提供产品和服务,商品完成销售后,结算确认公司的收入及相关成本费用。

  线下销售的加盟模式:公司对加盟店采取类直营的管理方式。加盟商拥有加盟店的所有权,将门店的内部管理委托公司负责,不承担存货滞销风险;公司不收取加盟费,拥有商品的所有权,与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式。商品实现最终销售后,公司与加盟店根据协议约定结算确认公司的营业收入。

  线下销售的联营模式:公司与百货商场、购物中心签订协议,公司提供产品及销售管理,百货商场、购物中心提供场地和收款服务。商品实现销售后,百货商场、购物中心按照销售额约定的比例扣除,并定期与公司进行结算。

  线下渠道管理:公司对所有门店实行标准化的管理,包括的形象策划、供货、指导价格、业务模式、服务规范等,建立了统一管理的高品质营销网络。

  生产上:公司拥有完整的职业装生产线,按照订单生产产品,根据生产需要确定面辅料名称、规格、数量,按制定的面辅料采购计划进行采购,并将原材料加工成成品以后销售给客户。

  销售上:公司职业装主要以客户团购定制的模式进行销售。随着电商发展,公司推出了线上量身定制的销售渠道,不断满足客户的需求。市场开发部门在挖掘并开发新市场的同时做好售后服务。

  2019年以来,国际形式复杂多变,外部的不确定性因素增多,国内经济总体保持平稳发展,纺织服装行业受终端消费疲软的影响,呈现明显放缓的趋势。根据国家统计局数据显示,2019年国内社会消费品零售总额411,649亿元,较2018年同比增长8%,增速较上年同期下降1个百分点;其中,限额以上服装鞋帽、针、纺织品类商品零售类总额13,517亿元,较2018年同比增长2.9%,增速较上年同期下降5.1个百分点;服装类商品零售类总额9,778亿元,较2018年同比增长2.6%,增速较上年同期下降5.9个百分点,全年网上零售额106,324亿元,较上年增长16.5%,增速较去年同期下降7.4个百分点。

  随着新一代消费群的崛起,消费观念、消费形态和消费方式都在发生变化,消费结构也不断改变和升级,服装消费市场迎来了新的发展格局。国内男装品牌行业地位稳定,竞争优势明显,龙头品牌市场占有率较高,行业集中度持续提升;女装行业趋向休闲化、多样化、个性化、时装化,配合多种不同需求的消费群体,女装品牌的细分不断增加,同时品牌效应更加明显;休闲装品牌的产品时尚度、高性价比需求持续提高,随着三四线市场的崛起和品牌渠道下沉,面临国际快时尚品牌的挑战更加激烈;受国家生育政策以及我国80后、90后人口基数较大的双重作用,童装市场的规模持续增加,为童装行业的发展带来了良好的历史机遇,但市场竞争压力加速了童装市场的深度细分,也收窄了单个服装品牌的市场空间。

  互联网、大数据以及人工智能等新技术的持续发展给服装行业注入了增长动力,对服装品牌适应新零售的发展提出了更高的要求,服装行业面临快速转型升级的压力,进入新一轮的战略重构与积累发展期。为了能在激烈的市场竞争中更具竞争力,越来越多的服装企业从产品、渠道、营销、服务等方面更好地满足消费者的需求,加大对精细化运营及信息化技术的投入,通过短视频、直播等以内容营销为核心载体的营销形式,实现产品销量的突破和变现,加深线上线下的渠道融合,不仅能满足消费者多渠道、多形式的消费需求,还能给消费者提供更多专业的服务及优质的产品。

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)及中国证监会公布的上市公司行业分类结果,公司所属的行业为“纺织服装、服饰业”。报告期内,公司的主营业务范围未发生重大变化。根据欧睿国际(Euromonitor)发布的中国男装市场报告,2019年海澜之家品牌以4.7%的市场占有率位列榜首,连续6年市场占有率第一。2019年5月6日,海澜之家以品牌价值9.5亿美元入选“BrandZ 2019最具价值中国品牌100强”;7月10日,财富中文网发布了2019年《财富》中国500强排行榜,公司已连续5年上榜;10月15日,海澜之家品牌入选CCTV《大国品牌》、中国广告协会联合举办的“新中国成立70周年70品牌”;12月8日,公司获中国扶贫基金会颁发的“特别贡献奖”;12月12日,胡润研究院携手知识产权与科创云平台汇桔,联合发布《汇桔网·2019胡润品牌榜》,海澜之家品牌入选“2019最具价值中国品牌”。截止报告期末,海澜之家是沪深300指数、MSCI中国A股在岸指数成分股、沪股通标的股、央视财经50系列指数样本股。

  1、财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》(以上四项准则统称“新金融工具准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行。基于上述会计准则的修订及执行期限要求,公司对会计政策相关内容进行调整,并自2019年1月1日起开始执行。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  2、2019年9月19日,财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号),对合并财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。本次会计政策变更,只涉及财务报表项目的列示和调整,除上述项目变动影响外,不存在追溯调整事项,不会对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润产生任何实质性影响。

  3、根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9号《关于印发修订《企业会计准则第12号一一债务重组》的通知》,财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求,相关修订适用于2019年1月1日之后的交易,本公司管理层认为,前述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响。

  公司报告期纳入合并范围的子公司共176户,详见2019年年度报告附注九“在其他主体中权益的披露”。公司本期合并范围比上年度增减情况详见2019年年度报告附注八“合并范围的变更”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第七届第三十一次会议于2020年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开,会议通知已于2020年4月16日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事8人,亲自出席董事8人,3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润3,210,519,911.15元,按照母公司实现的净利润2,334,737,067.60元,提取10%法定盈余公积233,473,706.76元后,加上期初未分配利润2,738,247,861.90元,减去2018年度已发放现金股利1,693,814,509.52元,本年度可供全体股东分配的利润为3,145,696,713.22元。

  2019年度分配预案:拟以2019年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.80元(含税),剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  6、审议通过了《关于聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  《海澜之家股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2019年度及预计2020年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站()。

  《海澜之家股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2019年度及预计2020年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站()。

  《海澜之家股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站()。

  鉴于公司第七届董事会已经届满,公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司第八届董事会将由九名董事组成,其中三名为独立董事。

  经控股股东海澜集团有限公司推荐及董事会提名委员会审核通过,公司董事会同意提名周建平先生、周立宸先生、顾东升先生、钱亚萍女士、许庆华先生、黄凯先生为第八届董事会董事候选人(上述董事候选人简历详见附件),任期三年。具体表决结果如下:

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议,上述董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

  鉴于公司第七届董事会已经届满,公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司第八届董事会将由九名董事组成,其中三名为独立董事。

  经董事会提名委员会审核通过,公司董事会同意提名金剑先生、沙昳女士、刘刚先生为第八届董事会独立董事候选人(上述独立董事候选人的任职资格尚需获得有关监管机构审核;上述独立董事候选人简历详见附件),任期三年。具体表决结果如下:

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议,上述董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

  决定于2020年5月20日在公司会议室召开公司2019年年度股东大会,审议以上须提交股东大会审议的事项。

  周建平:男,1960年生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师,第十届全国人大代表,第十一届、第十二届、第十三届全国政协委员,曾任江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经理,海澜之家品牌管理有限公司执行董事;现任江阴市海澜投资控股有限公司董事长、总经理,海澜集团有限公司董事长、总经理,江阴蓝海投资有限公司、江阴金汇投资有限公司、江阴海澜马文化发展有限公司执行董事、总经理,海澜之家股份有限公司董事长,圣凯诺服饰有限公司执行董事,安徽泰能新能源科技有限公司、南京海宜星能科技股份有限公司董事。

  周立宸:男,1988年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾在海澜集团有限公司工作,曾任海澜之家品牌管理有限公司总经理;现任海澜之家股份有限公司副董事长,海澜之家国际商业(香港)有限公司董事。

  顾东升:男,1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,曾在江苏省长江驳运公司工作,曾任海澜集团有限公司投资部经理、海澜之家品牌管理有限公司总经理;现任海澜之家品牌管理有限公司、江阴海澜之家投资有限公司、江阴鑫澜投资有限公司、江阴海澜之家国际商业有限公司执行董事、总经理,海澜之家股份有限公司董事、总经理。

  钱亚萍:女,1976年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾任江阴海澜之家服饰有限公司财务总监;现任海澜之家股份有限公司董事、财务总监,海澜之家国际商业(香港)有限公司董事。

  许庆华:男,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,2002年至今在海澜之家股份有限公司董事会办公室工作,现任海澜之家股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

  黄凯:男,1979年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,2012年2月至今,在海澜集团有限公司财务部任职。

  金剑:男,1974年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,中国注册会计师。曾任江阴暨阳会计师事务所有限公司项目经理、江阴嘉思特车业有限公司财务总监;现任江阴天成会计师事务所有限公司执行董事、总经理、主任会计师。

  沙昳:女,1974年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师。曾任江阴审计事务所员工,江阴诚信会计师事务所审计部主任;现任江阴诚信会计师事务所主任会计师,江阴标榜汽车部件股份有限公司独立董事,江苏江南水务股份有限公司独立董事。

  刘刚:男,1959年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,拥有中华人民共和国律师资格证书。曾任江阴市针织内衣总厂财务科成本会计、主办会计,江阴铁合金厂外经科科长,江阴工业发展总公司驻罗马尼亚华达公司、乌克兰乌发公司经理,无锡大桥律师事务所律师;现任远闻(江阴)律师事务所律师,江阴海达橡塑股份有限公司独立董事。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)第七届第二十一次监事会会议于2020年4月27日在公司会议室召开,公司已于2020年4月16日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席龚琴霞主持了会议,会议应到监事3名,亲自出席监事龚琴霞、黄凯、张勤学3名,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  2019年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,忠实、勤勉、有效地履行监督职责,对公司董事会、高级管理层人员的履职以及公司依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、内部控制情况、公司信息披露等方面进行监督,维护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

  2019年度,公司监事会全体监事根据法律、法规及《公司章程》赋予的职权,积极列席股东大会、董事会会议,并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为:公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行规范运作;公司董事会能够认真执行股东大会各项决议,董事会、股东大会的召开和决策程序合法有效;公司各项内部控制制度较为健全并得到有效执行;公司董事、高级管理人员依法履行职责,不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  公司监事会对公司2019年度的财务状况、财务管理制度执行情况等进行监督检查,认为公司财务管理规范,各项财务管理制度、内部控制制度均得到严格执行。监事会在审核天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的公司2019年度审计报告后认为,公司2019年度财务结构合理,财务状况良好,该报告及所涉及事项真实、客观、准确地反映了公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量现状。

  报告期内,监事会对公司公开发行可转换债券募集资金的使用与管理情况进行了核查,认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定;募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率,不会对公司正常经营产生重大不利影响,相关审批程序合法有效,符合法律、法规及公司相关制度的规定;不存在违规使用募集资金的行为,不存在损害股东利益的情况。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度。报告期内,公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《回购股份交易管理制度》及《关联交易决策制度》进行了修订,并制定了《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》,进一步规范和完善内部控制制度,以强化规范运作及公司治理水平。

  监事会对公司2019年度的收购、出售资产情况进行了核查,认为:报告期内公司收购及出售资产的事项符合公司的发展需要,交易价格合理,已按照相关法律法规的要求履行了必要的审批程序并及时进行了信息披露,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  报告期内,监事会依照有关法律、法规及《公司章程》的规定,对公司的关联交易事项进行了监督审核,认为公司与关联方的关联交易价格公平合理,审议及决策程序合法合规,不影响公司的独立性,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

  报告期内,公司将按照监管政策的要求履行信息披露义务,认真执行各项信息披露事务管理制度。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则,所披露信息真实、准确、完整,未发现披露信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》的有关要求,对董事会编制的公司2019年年度报告进行了严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

  1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各方面线年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在公司监事会提出本意见前,未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  《海澜之家股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2019年度及预计2020年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站()。

  公司2019年日常关联交易以及预计2020年日常关联交易均为公司正常生产经营所需,不会影响公司的独立性,且交易程序合法合规,交易价格公平合理,按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  监事会成员列席了公司董事会第七届第三十一次会议,监事会认为与会董事在审议、表决时,履行了诚信义务,关联董事在表决时进行了回避,董事会决议合法有效。

  《海澜之家股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2019年度及预计2020年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站()。

  日常关联交易框架协议的签订符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性,且交易程序合法合规,交易价格公平合理,按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  监事会成员列席了公司董事会第七届第三十一次会议,监事会认为与会董事在审议、表决时,履行了诚信义务,关联董事在表决时进行了回避,董事会决议合法有效。

  监事会根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定,对上述事项进行了监督审核,认为公司建立了较为健全的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求,适合当前公司经营管理实际情况需要,并能得到有效执行。《公司2019年度内部控制评价报告》全面、线年度内部控制体系建设的实际情况,较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司监事会根据国家有关法律、法规,认真审阅了《海澜之家股份有限公司2019年度社会责任报告》,认为其真实、客观、公正地反映了公司的社会责任履行情况。

  《海澜之家股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站()。

  监事会认为公司2019年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的要求,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了信息披露义务。

  鉴于公司第七届监事会已经届满,公司监事会将进行换届选举。公司第八届监事会将由三名监事组成,其中一名为职工监事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事会提名谈龙英女士、朱云先生为第八届监事会监事候选人(简历详见附件),任期三年。具体表决结果如下:

  该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议,上述监事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

  公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式》的有关要求,我们作为公司的监事,对董事会编制的公司2020年第一季度报告进行了严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

  1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各方面线年第一季度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在公司监事会提出本意见前,未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  谈龙英:女,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,2014年12月至今,在江阴海澜之家供应链管理有限公司商品中心任职。

  朱云:男,1983年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,2005年5月至今,在江阴海澜之家服饰限公司结算中心任职。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会已经届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司于2020年4月27日召开职工代表大会。经民主选举,张勤学女士当选为公司第八届监事会职工监事(简历见附件),其将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第八届监事会,任期三年。

  该职工监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件,并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。

  张勤学,女,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾在海澜集团有限公司财务部任职,现任江阴海澜之家服饰有限公司结算中心主任,海澜之家股份有限公司职工监事。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次利润分配拟以2019年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配利润为人民币3,145,696,713.22元。经公司第七届第三十一次董事会决议,公司拟以2019年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元(含税),剩余未分配利润结转至下一年度,本年度不进行资本公积转增股本。截至2019年12月31日,公司总股本为4,420,012,481股,扣除公司截至2020年3月31日的库存股52,488,762股,以此计算合计拟派发现金红利1,222,906,641.32元(含税)。

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定:“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2019年度,公司采用集中竞价方式回购股份金额为885,082,000.05元(不含交易费用),将该回购金额与公司2019年度利润分配预案中的现金红利合并计算后,公司2019年度现金分红金额合计为2,107,988,641.37元,占2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为65.66%。

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有参与利润分配的权利。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本、回购专用账户中的股份发生变化,将另行公告具体调整情况。

  公司于2020年4月27日召开了第七届董事会第三十一次会议,以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2019年度利润分配预案》,并同意将该项利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

  本次利润分配预案符合法律法规及规范性文件的要求,审批程序合法合规。本次分配方案没有违背公开、公平、公正的原则,不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形,亦不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的其他情形。我们一致同意公司2019年度的利润分配预案。

  本次利润分配方案综合考虑了公司当前经营状况、未来发展规划、未来资金需求等因素,不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。(下转B234版)

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